ファンダメンタルズ講座

2018.03.17

【図解】「M&A」「合併」「買収」とは？誰にでもわかりやすく解説！

近年様々なニュースで「M&A」というニュースを聞くことが多くなってきました。実際日本でも、年々M&Aの件数は増加傾向にあり、中小企業でも大企業でも「M&A」は知らなければならない用語の1つとなってきました。ここでは「M&A」について、誰にでもわかりやすく解説します！

M&Aとは？わかりやすく解説！

M&A

M&Aとは、企業の合併・買収のことを言います。合併と買収は英語で、“Mergers and Acquisitions”となり、これらの頭文字とり、M&A（エムアンドエー）と略されており、広い意味では「複数の企業が1つの目標に向けて協力すること」を意味しています。

日本ではバブル崩壊以降、このM&Aが積極的に行われるようになってきました。

☝合併とは？

吸収合併の図解

合併とは「複数の会社を一つにすること」です。合併は大まかにわけて「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。

吸収合併とは、上記の図のように、1つの会社が継続し、その会社にもう一社が吸収される合併です。消滅する会社の株主が保有する株式と、吸収する会社の株式を交換することで行われます。また交換する際に「消滅する会社の株式：吸収する会社の株式」をどのくらいの割合のことを、「合併比率（＝割当比率）」といいます。

新設合併とは、それぞれの企業が一度解散してなくなり、新しい1つの会社を立てる合併ですが、手続きの複雑さなどから新卒合併がとられるケースはすくなく、たいていは吸収合併が行われます。

☝買収とは？

買収の図解

買収は、一方の会社がもう一方の会社を買いとり、経営権を手に入れることです。なお、合併と違い、買い取られた会社は消滅せず、そのまま存続します。買収の方法として、「事業譲渡」と「株主取得」の2種類に分類されます。

☞事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社すべてではなく、その会社の一部の事業を移転させることです。ここでいう「事業」とは、有形や無形の財産や負債、組織、ノウハウなど様斬なあものがあります。

☞株式取得とは

株式取得は、株式を買い取ることによって、会社の所有権や経営権を買い取る方法です。買収する側とされる側の経営陣が合意に基づいた「友好的買収」と、買収される側の意図に添わずとも、対象企業の株式を買い集める「敵対的買収」があります。

株式を上場していない企業の場合、株式が取引されているわけではないため、事実上敵対的買収はありません。株式を取引所に上場させることのデメリットが、この敵対的買収を仕掛けられるようになるともいえます。なお、日本では、敵対的買収は防衛されてしまい、成功しないことが多いです。

M&Aのメリット・デメリット

M&Aは、吸収や合併する側も、される側もメリットやデメリットがあります。ここでは、M&Aにかかわる企業のメリットデメリットについて、買い手企業と売り手企業に分けて考えてみましょう。

☝買い手企業のメリット

買い手企業がM&Aをする理由として、「買収・合併することにより、現時点よりも事業を拡大・よりやりやすくする」ことをが目的ということができます。

ヒト・モノ・カネ・ノウハウという経営資源を手に入れることができ、強みの強化や弱みの補てんができる
自社で1から始めるよりも早く、新しい事業に進出することができる
会社の規模を素早く大きくすることができる
相乗効果（シナジー効果）を生むことができる
コスト削減などのスケールメリットを生かすことができる

☝売り手企業のメリット

資金が入ることから、企業の資金繰りが安定する
創業者は大きく利益を得ることができる
社長の後継が問題が解決する
経営が傾いた企業が従業員の雇用者を守ることができる

などがあります。
また、創業者は大きな利益を得ることができる場合も多いです。

☝買い手企業のデメリット

必ずしも買収をして相乗効果が得られるとは限らない
買収した企業の中核となる人材が退職してしまう可能性がある
もともとの自社の社員と買収した社員の中で軋轢が生マレル可能性がある
吸収した企業に、想定外の債務などがある可能性がある

などがあります。

☝売り手企業のデメリット

結果的に従業員が解雇されたり、職場の立場が悪くなる可能性がある
そもそも買い手が見つからない可能性がある